Mentions légales

Article 1.

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

La Société prend la dénomination de « GESTION BALANCE S.à r. l. ».

Article 2.

Le siège social de la Société est établi dans la commune de Mertzig; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d’une assemblée générale extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Article 3.

La Société a pour objet les activités d’agent immobilier, de promoteur immobilier et d’administrateur de biens – syndic de copropriété.

Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens immeubles, la gérance respectivement la gestion d’immeubles ou de patrimoine immobilier tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

La Société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut également consentir des garanties, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

En général elle peut effectuer toutes transactions, entreprises et opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Article 4.

La durée de la Société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal d’Arrondissement compétent.

Article 5.

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Article 6.

Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.- €) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq (125.-€) euros chacune.

Article 7.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants quelconques. L’un des gérants est obligatoirement un gérant technique possédant une autorisation d’établissement délivrée par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement lui permettant de conduire les affaires de la Société comme décrites dans l’article 3 des présents Statuts (le « Gérant Technique »). Dans le cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le « gérant unique », le gérant unique étant le Gérant Technique. En cas de pluralité de gérants incluant le Gérant Technique, les gérants constitueront un conseil de gérance.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques pourront déléguer leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d’être identifiés et de délibérer. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Article 8.

L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Article 9.

Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.

En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n’est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Article 10.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Article 11.

Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société.

Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales, jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social;

– le solde reste à la libre disposition des associés.

En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Article 12.

Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société; les héritiers, légataires ou ayants-cause de l’associé décédé ou failli ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Article 13.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Article 14.

Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence en date de ce jour et se termine le 31 décembre 2010.

Souscription et Libération

Tous les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique.

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant susnommé, représentant l’intégralité du capital social de la Société, s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixée;

2. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, sur lequel repose l’autorisation d’établissement;

3. La Société sera valablement engagée par la signature du gérant unique;

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.